Snowflake annonce un projet de placement privé de 2 milliards de dollars d’obligations convertibles de premier rang
No-Headquarters/BOZEMAN, Montana, 23 septembre 2024–(FIL D’AFFAIRES)–Snowflake Inc. (NYSE : SNOW) (« Snowflake »), la société AI Data Cloud, a annoncé aujourd’hui son intention d’offrir, sous réserve des conditions du marché et d’autres facteurs, un montant principal global de 1,0 milliard USD de ses obligations convertibles de premier rang échéant en 2027 (les « obligations 2027 ») et un montant principal global de 1,0 milliard USD de ses obligations convertibles de premier rang échéant en 2029 (les « obligations 2029 », et avec les obligations 2027, les « obligations ») dans le cadre d’un placement privé (l’« offre ») à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Securities Act »). Snowflake a également l’intention d’accorder aux acheteurs initiaux des billets des options d’achat, dans un délai de 13 jours commençant à la date d’émission initiale des billets et y compris celle-ci, jusqu’à un montant principal global supplémentaire de 150,0 millions de dollars des billets 2027 et jusqu’à un montant principal global supplémentaire de 150,0 millions de dollars des billets 2029.
Les obligations seront des obligations générales non garanties de Snowflake et porteront intérêt à payer semestriellement à terme échu. Lors de la conversion, Snowflake paiera ou livrera, selon le cas, des espèces, des actions ordinaires de classe A de Snowflake, d’une valeur nominale de 0,0001 $ par action (« actions ordinaires »), ou une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires de Snowflake, à son choix. Le taux d’intérêt, le taux de conversion initial et les autres conditions de chaque série d’obligations seront déterminés au moment de la fixation du prix de l’offre.
Snowflake prévoit d’utiliser le produit net de l’offre pour payer le coût des transactions d’achat plafonné décrites ci-dessous, pour racheter jusqu’à 575,0 millions de dollars d’actions ordinaires auprès des acheteurs des billets de l’offre dans le cadre de transactions négociées de gré à gré comme décrit ci-dessous et à des fins générales de l’entreprise, qui peuvent inclure d’autres rachats de ses actions ordinaires de temps à autre dans le cadre de son programme de rachat d’actions existant ou futur, ainsi que des acquisitions ou des investissements stratégiques dans des entreprises ou des technologies complémentaires, bien que Snowflake n’ait actuellement aucun projet d’acquisition ou d’investissement de ce type. Si les acheteurs initiaux exercent leur option d’achat de billets supplémentaires d’une série, Snowflake prévoit d’utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des transactions d’achat plafonné supplémentaires concernant la série de billets concernée pour laquelle l’option a été exercée avec les contreparties d’option concernées comme décrit ci-dessous, et le reste pour d’autres fins générales de l’entreprise comme décrit ci-dessus.
Dans le cadre de la fixation du prix des obligations, Snowflake prévoit de conclure des transactions d’achat plafonnées négociées de gré à gré concernant chaque série d’obligations avec un ou plusieurs des acheteurs initiaux ou des sociétés affiliées de ceux-ci et/ou d’autres institutions financières (les « contreparties d’option »). Les transactions d’achat plafonnées relatives aux obligations 2027 couvriront, sous réserve d’ajustements habituels sensiblement similaires à ceux applicables aux obligations 2027, le nombre d’actions ordinaires initialement sous-jacentes aux obligations 2027, et les transactions d’achat plafonnées relatives aux obligations 2029 couvriront, sous réserve d’ajustements habituels sensiblement similaires à ceux applicables aux obligations 2029, le nombre d’actions ordinaires initialement sous-jacentes aux obligations 2029. Les transactions d’appel plafonnées relatives à chaque série de billets devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de Snowflake lors de toute conversion de la série de billets concernée et/ou compenser tout paiement en espèces que Snowflake est tenu d’effectuer au-delà du montant principal des billets convertis de cette série, selon le cas, cette réduction et/ou compensation étant soumise à un plafond.
Dans le cadre de l’établissement de leurs couvertures initiales des transactions d’options d’achat plafonnées, Snowflake s’attend à ce que les contreparties aux options ou leurs sociétés affiliées respectives concluent diverses transactions dérivées concernant les actions ordinaires de Snowflake et/ou achètent des actions ordinaires de Snowflake en même temps ou peu de temps après la fixation du prix des obligations, y compris avec ou auprès de certains investisseurs dans les obligations. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l’ampleur de toute baisse) le prix de marché des actions ordinaires de Snowflake ou des obligations à ce moment-là.
En outre, les contreparties aux options ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant divers produits dérivés relatifs aux actions ordinaires de Snowflake et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires ou d’autres titres de Snowflake dans le cadre de transactions sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations et avant l’échéance de chaque série d’obligations (et sont susceptibles de le faire pendant toute période d’observation liée à une conversion des obligations ou, dans la mesure où Snowflake exerce le choix pertinent dans le cadre des transactions d’appel plafonné, après tout rachat ou remboursement des obligations). Cette activité pourrait également entraîner ou éviter une augmentation ou une diminution du prix de marché des actions ordinaires de Snowflake ou des obligations, ce qui pourrait affecter la capacité d’un détenteur d’obligations à convertir les obligations et, dans la mesure où l’activité se produit pendant toute période d’observation liée à une conversion d’obligations, elle pourrait affecter le nombre d’actions, le cas échéant, et la valeur de la contrepartie qu’un détenteur d’obligations recevra lors de la conversion des obligations.
Snowflake prévoit d’utiliser jusqu’à 575,0 millions de dollars du produit net de l’offre pour racheter des actions de ses actions ordinaires auprès des acheteurs des billets de l’offre dans le cadre de transactions négociées de gré à gré conclues en même temps que la fixation du prix des billets de l’offre avec ou par l’intermédiaire de l’un des acheteurs initiaux ou de sa société affiliée (les « rachats d’actions »). Snowflake s’attend à ce que le prix d’achat par action des actions ordinaires rachetées dans le cadre des rachats d’actions soit égal au cours de clôture par action de ses actions ordinaires à la date de l’offre. Les rachats d’actions seront effectués dans le cadre du programme de rachat d’actions de Snowflake autorisé par son conseil d’administration en février 2023 et augmenté et prolongé en août 2024. En conséquence, les rachats d’actions réduiront le montant restant d’environ 2,55 milliards de dollars autorisé et disponible dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à la date des présentes. Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant, le cas échéant, des actions ordinaires de Snowflake qui seront rachetées ou aux conditions auxquelles elles seront rachetées. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de rachat d’actions ordinaires de Snowflake, et l’offre des obligations n’est pas subordonnée au rachat d’actions ordinaires de Snowflake.
Les opérations d’achat plafonné et les rachats d’actions pourraient augmenter (ou réduire l’ampleur de toute baisse) le prix de marché des actions ordinaires de Snowflake, ce qui pourrait affecter le cours des obligations offertes dans le cadre de l’offre à ce moment-là et le prix de conversion initial de la série d’obligations concernée. Snowflake ne peut pas prédire l’ampleur de cette activité de marché ni l’effet global que ces transactions auront sur le prix des obligations offertes dans le cadre de l’offre ou sur ses actions ordinaires.
Les billets et toutes les actions ordinaires de Snowflake émises lors de la conversion des billets n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act, des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction, et à moins d’être ainsi enregistrés, ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement de la Securities Act et d’autres lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de l’un quelconque de ces titres. Aucune vente de ces titres ne sera effectuée dans un État ou une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur enregistrement ou leur qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État ou d’une telle juridiction.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés « prospectifs » au sens de l’article 27A du Securities Act et de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, y compris des énoncés concernant, entre autres, l’offre proposée, y compris des énoncés concernant les conditions proposées et la réalisation, le calendrier et la taille prévus de l’offre proposée des obligations, les transactions d’achat plafonné et tout rachat d’actions, l’utilisation prévue du produit de l’offre proposée, le calendrier ou le montant de tout rachat d’actions de nos actions ordinaires, et l’impact potentiel des transactions précédentes ou connexes sur la dilution pour les détenteurs de nos actions ordinaires et le prix de marché de nos actions ordinaires, le cours de chaque série d’obligations ou le prix de conversion de chaque série d’obligations. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent entraîner des événements, des résultats ou des issues sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Ces risques comprennent, sans s’y limiter, les risques de marché, les tendances et les conditions, notre capacité à réaliser l’offre proposée aux conditions prévues, voire pas du tout, si nous serons en mesure de satisfaire aux conditions de clôture liées à l’offre proposée, si et à quelles conditions nous pouvons racheter des actions de nos actions ordinaires, les changements dans la structure ou les conditions des transactions d’appel plafonné et les utilisations imprévues du capital, qui pourraient différer ou changer en fonction des conditions du marché ou pour d’autres raisons, et les risques inclus dans la section intitulée « Facteurs de risque » dans nos documents et rapports auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), y compris notre rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre fiscal clos le 31 juillet 2024 et d’autres documents que nous déposons de temps à autre auprès de la SEC, qui sont disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu’à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf si la loi l’exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs pour refléter des événements ou des circonstances survenant après la date à laquelle ils ont été formulés.
À propos de Snowflake
Snowflake rend l’IA d’entreprise simple, efficace et fiable. Des milliers d’entreprises à travers le monde, dont des centaines des plus grandes au monde, utilisent le Cloud de données IA de Snowflake pour partager des données, créer des applications et dynamiser leur activité grâce à l’IA. L’ère de l’IA d’entreprise est arrivée.
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